證監會官網1月30日晚間披露，經黨中央、國務院同意，中國證監會于2019年1月30日發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。《實施意見》指出，科創板根據板塊定位和科創企業特點，設置多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設置投資者適當性要求，防控好各種風險。

　　據披露，科創板銜接注冊制。《實施意見》明確，在科創板試點注冊制，合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的信息披露規則體系。上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行注冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督，并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。

　　1月30日晚間，上交所發布公告稱，為了保障設立科創板并試點注冊制的順利開展，規范上海證券交易所科創板股票發行上市審核、發行承銷、持續監管及交易等行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律法規、部門規章和規范性文件，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）》《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定（征求意見稿）》6項配套業務規則（詳見附件），現向社會公開征求意見。

　　●上市門檻變化

　　虧損企業、同股不同權企業也可上市

　　具體來看，《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。

　　《上市規則》允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產占比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，并予以必要的規范約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，為適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。

　　●誰來審

　　證監會下放發審權力，上交所新設上市委

　　1月30日晚間，上交所發布設立科創板相關配套業務規則的公開征求意見稿，意見稿中，明確將設置科創板上市委員會（以下簡稱上市委）與科技創新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委）。證監會發審權力將下移至上交所。

　　上交所表示，設置上市委是為了保證試點審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業性、權威性和公信力。試點過程中，上交所層面的發行上市審核職責將由上交所發行上市審核機構（以下簡稱審核機構）與上市委共同承擔。審核機構承擔主要審核職責，提出明確的審核意見。上市委側重于通過審議會議等形式，審議交易所審核機構提出的審核報告，發揮監督制衡作用。

　　《上市委管理辦法》明確了上市委運行機制。一是在人員構成上，注重專業性與獨立性。上市委主要由上交所以外專家和上交所相關專業人員共30－40人組成，專業上主要包括會計、法律專業人士，來源上包括市場人士和監管機構人員。二是在工作職責上，突出監督與把關。上市委審議會議對審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議，參會委員就審核報告內容和審核機構是否同意發行上市的初步建議發表意見，全面、充分討論，形成合議意見。三是在工作程序上，強調公正、勤勉。

　　上市委相關制度依照公開、公正的原則，對委員選聘、參會委員抽選、會議通知、回避要求、審議機制、審議工作監督等，作出全面、細致的安排，確保上市委切實履行職責。

　　●如何審

　　電子化審核全面公開，審核時限不超6個月

　　1月30日晚間，上交所發布設立科創板相關配套業務規則的公開征求意見稿。審核規則明確科創板審核將采用電子化審核，審核時限最長不超過6個月。

　　值得注意的是，科創板審核將有兩項創新，第一實行電子化審核。上交所將建立發行上市審核業務系統，發行上市的申請、受理、問詢、回復等事項通過發行上市審核業務系統進行電子化辦理。發行人、保薦人針對重大無先例事項及上交所業務規則理解與適用，在提交發行上市申請文件前對上交所的咨詢，對審核問詢存在疑問與上交所的溝通，原則上通過發行上市審核業務系統電子化辦理。

　　第二是分行業審核。上交所表示，考慮到科創板行業特征明顯，上交所將對科創板申報企業探索實施分行業審核，結合發行人的具體行業特征和行業主要風險，進行有針對性的審核。上交所發行上市審核機構可以根據需要，就發行上市申請文件中與發行人業務與技術相關的問題，向上交所科技創新咨詢委員會進行咨詢，并在審核問詢中予以參考。

　　審核程序方面，審核時限原則上為6個月。上交所受理之日起6個月內出具同意的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，上交所審核時間不超過3個月，發行人及中介機構回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、落實上市委意見、實施現場檢查等事項不計算在上述時限內。

　　●科創板交易機制創新

　　新股上市5日內不設漲跌幅

　　《上市規則》對交易制度有多項創新。

　　適當放寬漲跌幅限制。科創企業具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發生較大波動。為此，在總結現有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎上，將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。

　　引入盤后固定價格交易。盤后固定價格交易指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤后固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

　　優化融券交易機制。為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

　　調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求，不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數，對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。此外，可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據市場情況，對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。

　　●投資者如何參與科創板

　　入市兩年 滿足適當性要求

　　《上市規則》引入了投資者適當性制度。科創企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要投資者具備相應的投資經驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。由此，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

　　《上市規則》鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。具體來看，一是放寬戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售；不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的，也可以進行戰略配售。二是允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃，參與發行人股票戰略配售。要求發行人在披露招股說明書中，對高管、核心員工參與配售情況進行充分信息披露；上市后減持戰略配售股份應當按規定進行預披露，以強化市場約束。

　　上交所表示，根據境內外實踐經驗，向戰略投資者配售這一安排，在引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行等方面富有實效。建立發行人高管與核心員工認購機制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。