監(jiān)管部門向上市公司內(nèi)控亮劍了。

日前，財政部會同中國證監(jiān)會研究起草了《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知（征求意見稿）》（下稱《通知》），推動上市公司和擬上市企業(yè)進一步加強內(nèi)部控制。《通知》重點提出，創(chuàng)業(yè)板和北交所上市公司自披露2024年年報起應(yīng)披露內(nèi)控報告，同時要求擬IPO公司提交申報材料時提供內(nèi)控報告。

事實上，近期IPO審核中關(guān)于內(nèi)控問題的關(guān)注度已有明顯加強。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，不少擬上市公司在申報創(chuàng)業(yè)板時因觸發(fā)內(nèi)控監(jiān)管“紅線”而被重點問詢，問題主要涉及三大方面：會計、財務(wù)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范；資金占用、資金管理問題；業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，內(nèi)控將是擬上市企業(yè)被重點關(guān)注的問題。“上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應(yīng)在恰當(dāng)且盡早的時間著手準(zhǔn)備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。

財務(wù)內(nèi)控是“重災(zāi)區(qū)”

在沖刺IPO過程中，擬上市企業(yè)因財務(wù)內(nèi)控問題而“受關(guān)注”的案例比比皆是。

此前，津同仁堂因財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性被問詢。深交所要求公司結(jié)合創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的相關(guān)要求，說明報告期內(nèi)公司是否存在轉(zhuǎn)貸、第三方回款等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，是否存在被行政主管機構(gòu)處罰的風(fēng)險。

聚成科技的財務(wù)規(guī)范性也受到重點關(guān)注。

2019年至2021年及2022年上半年，聚成科技關(guān)聯(lián)采購金額分別為4732.13萬元、3988.74萬元、141.3萬元和17.05萬元。其中，2019年至2020年，聚成科技的微粉及退鍍裸粉均經(jīng)常熟佳合陶瓷向常熟華融采購，其采購?fù)隋兟惴鄣膯蝺r低于常熟華融委外加工裸粉價格。2021年，公司按照市場價格對關(guān)聯(lián)采購金額進行調(diào)整。

深交所要求聚成科技說明向常熟華融關(guān)聯(lián)采購價格調(diào)整的具體方法及主要內(nèi)容、是否屬于會計差錯、其財務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范有效。同時，公司需說明其財務(wù)不規(guī)范情況是否披露完整、內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。

此外，監(jiān)管部門對擬上市公司資金占用、資金管理所導(dǎo)致的內(nèi)控問題，業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等問題也保持高度關(guān)注。

如合眾偉奇，2020年10月27日，電信詐騙團伙曾以該公司董事長曹伏雷和高管段朝義的名義催促其盡快向其他賬戶支付300萬元合同款。當(dāng)日下午，在未經(jīng)財務(wù)主管負(fù)責(zé)人審批情況下即自行將款項匯出。

據(jù)此，深交所要求合眾偉奇說明其大額資金未嚴(yán)格按照公司財務(wù)管理制度通過OA審批流程付款的合理性，及相關(guān)財務(wù)制度執(zhí)行的有效性、內(nèi)控的有效性。

信息披露質(zhì)量參差不齊

內(nèi)控的信息披露質(zhì)量也是被持續(xù)關(guān)注的領(lǐng)域。

創(chuàng)業(yè)板公司東星醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，在此次政策出臺前，擬IPO公司申報時，法規(guī)確實沒有強制要求遞交內(nèi)部控制鑒證報告，“但一般來說申報的企業(yè)都會準(zhǔn)備且披露”。

記者發(fā)現(xiàn)，各家公司在遞交申報材料時，內(nèi)部控制的信息披露力度參差不齊，不少公司因未充分披露內(nèi)部控制缺陷相關(guān)風(fēng)險而收到紀(jì)律處分函。

7月14日，谷麥光電收到深交所的通報批評處分。據(jù)悉，在此前的現(xiàn)場督導(dǎo)中，公司在銷售、產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的內(nèi)部控制上，存在銷售訂單編號不統(tǒng)一且不連續(xù)、銷售訂單數(shù)據(jù)與入賬金額差異較大、與相關(guān)經(jīng)銷商銷售收入的確認(rèn)時點為確認(rèn)對賬單的時間，但相關(guān)銷售對賬單確認(rèn)時間早于發(fā)貨日、日期缺失或補簽等異常情況。

無獨有偶，嘉禾生物同樣因未披露經(jīng)營層面內(nèi)控較為薄弱的風(fēng)險而受到處罰。

據(jù)查，嘉禾生物存在ERP系統(tǒng)中銷售訂單均由系統(tǒng)自動審核，出庫單或發(fā)貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形；以及公司未留存送貨單等與采購入庫相關(guān)的外部單據(jù)，采購訂單、入庫單未連續(xù)編號且制單日期與訂單日期不一致等。

深交所指出，嘉禾生物與研發(fā)相關(guān)的內(nèi)部控制也有缺失，包括領(lǐng)料單據(jù)未簽字，研發(fā)中試與生產(chǎn)存在共用設(shè)備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準(zhǔn)確分配相關(guān)成本費用。由此，公司被給予通報批評的處分。

真美食品也存在類似情形。報告期內(nèi)，真美食品供應(yīng)商送貨單據(jù)缺失。根據(jù)公司倉庫管理內(nèi)部規(guī)定，供應(yīng)商送貨后需將送貨單交由倉管員對物料進行核對，但公司未單獨保存送貨單，造成供應(yīng)商送貨單據(jù)缺失。

深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)時還發(fā)現(xiàn)，真美食品采購合同管理存在缺陷，并存在大量采購發(fā)票日期早于合同簽訂日和到貨日等問題。由此，公司被深交所通報批評。

增強內(nèi)控提升信息披露質(zhì)量

除了滬深兩市公司，《通知》對北交所上市公司的內(nèi)控要求也一視同仁。“雖然各交易所定位不同，但在全面注冊制下，企業(yè)規(guī)范性方面應(yīng)該一視同仁。”安徽鳳凰董秘閆有為對記者說。

《通知》明確北交所上市公司同樣需要按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系要求實施內(nèi)部控制審計并進行披露。對此，閆有為表示，安徽鳳凰在掛牌精選層之前便開始這樣做了。據(jù)公開資料，安徽鳳凰于2020年12月23日掛牌精選層，2020年12月3日披露了內(nèi)部控制鑒證報告，2021年4月29日與年報一起披露了內(nèi)部控制有效性的自我評價報告。

閆有為介紹，精選層掛牌相關(guān)規(guī)則中雖沒有明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)披露內(nèi)部控制評價報告與內(nèi)部控制審計報告，但大多數(shù)企業(yè)都會準(zhǔn)備。后續(xù)，安徽鳳凰平移至北交所時，北交所的相關(guān)規(guī)定也并未強制要求，但鼓勵上市公司進行披露。因此根據(jù)北交所提供的文件模板，安徽鳳凰在2022年、2023年分別披露了治理專項自查及規(guī)范活動相關(guān)情況的報告，其內(nèi)容與內(nèi)部控制評價報告有一定相似之處。

今年以來，北交所已對上市公司存在內(nèi)控缺陷導(dǎo)致的違規(guī)行為實行“零”容忍。

如同輝信息，2022年，公司董事長、實際控制人戴福昊通過向兩名自然人轉(zhuǎn)賬方式占用上市公司資金，累計占用發(fā)生額7349.39萬元。同輝信息在2022年一季報、半年報、三季報中，將占用款項分散調(diào)整至應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、存貨-庫存商品等科目中，導(dǎo)致三份定期報告存在錯報。戴福昊、財務(wù)總監(jiān)姬海燕故意隱瞞，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在不知情的情況下，審議通過了相關(guān)議案，并簽署了定期報告書面確認(rèn)意見。

北交所認(rèn)為，同輝信息未建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，未及時披露資金占用情況，披露的定期報告存在錯報，違反相關(guān)規(guī)定，給予同輝信息、戴福昊、姬海燕通報批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

又如凱雪冷鏈，公司在2018年至2019年期間通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計發(fā)生額6730萬元。北交所認(rèn)為，凱雪冷鏈內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報及招股說明書等文件中披露上述事項，對凱雪冷鏈、董事長馮仁君、財務(wù)負(fù)責(zé)人賈喜貴、董秘孫速梅采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

“上市公司全面實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系是一步步推進的，《通知》的發(fā)布并不令人意外。盡管北交所并未明文規(guī)定公司要披露‘經(jīng)董事會批準(zhǔn)的’公司內(nèi)部控制評價報告以及‘會計師事務(wù)所出具的’財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告，但治理規(guī)范的企業(yè)已經(jīng)主動在做類似的事情了。現(xiàn)在從制度上把這件事變成強制性要求，本質(zhì)上說明監(jiān)管層考慮到要把所有板塊的上市公司治理拉至同一水平，提高信息披露質(zhì)量、增強企業(yè)內(nèi)控。”開源證券北交所研究中心總經(jīng)理諸海濱對記者說。